Sense dret a indemnització

La junta general de la companyia de la qual en sou soci ha aprovat el cessament de l'administrador, després del qual aquest reclama a la societat el pagament d'una indemnització per haver posat fi al seu càrrec. No obstant això, la majoria dels socis s'oposen al pagament argumentant que ha existit una mala gestió. Té dret a cobrar-la?

Doncs bé, per regla general, el cessament de l'administrador no li dona dret a una indemnització automàtica, ja que tant la Llei de Societats de Capital (LSC) com els tribunals exigeixen que estigui expressament prevista en els estatuts socials.

Per tant, el contingut dels estatuts us permetrà saber si l'administrador té dret o no a reclamar a la societat una indemnització. Vegeu quins supòsits us podeu trobar:

• Càrrec gratuït. Si preveuen que el càrrec és gratuït (si no diuen res, la llei preveu que és gratuït), l'administrador no podrà reclamar cap indemnització. No obstant això, els tribunals admeten una excepció: serà vàlida la indemnització pactada fora dels estatuts –en un contracte, per exemple– si el contingut d'aquest acord és conegut i consentit per la totalitat dels socis.

• Càrrec remunerat. Si els estatuts indiquen expressament que el càrrec és retribuït i, a més, estableixen el dret a percebre una indemnització en finalitzar-lo, l'administrador tindrà dret a exigir-la.

• Remunerat sense indemnització. Si estableixen un càrrec remunerat però sense preveure una indemnització per cessament, succeeix el mateix que quan el càrrec és gratuït: la indemnització només serà possible –encara que no estigui prevista en els estatuts– si ha estat reconeguda en un acord entre l'administrador i la societat, conegut i consentit per tots els socis.

En el cas que la indemnització estigui prevista en els termes indicats en els punts anteriors, la societat no pot denegar-la amb base en un mer descontentament amb la gestió de l'administrador, llevat que tingui proves que ha existit un incompliment dels deures inherents al càrrec (com, per exemple, el de lleialtat o el de diligència).